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[问答] 徐律：投资柬埔寨，应如何搭建海外公司架构？

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四夕小屋 发表于 2022-1-5 13:53:57 | 只看该作者 打印 上一主题 下一主题
 
中国企业进行境外投资，都不能忽视一个问题，海外公司架构搭建。为啥海外公司架构搭建对企业如此重要？
一个好的海外公司架构设计，能够减少和避免境内企业的风险，能够让企业更好的进行税后筹划。
海外架构搭建这种事情，个人认为对于大中型企业比较适合，或者投资规模较大的项目。
毕竟搭建海外架构，也是一笔不小的费用，后期维持成本也不低。对于小型项目，可以采取其他的方法进行。
中国企业到柬埔寨投资，公司架构搭建层面，需要注意两个问题：
（1）境外投资备案；
（2）海外公司架构搭建。
企业到境外进行投资，稍微有点常识的人，都知道要办理境外投资备案手续。境外投资备案手续如何办理？前期需要准备什么资料？这个很多朋友就不知道了。

徐律：投资柬埔寨，应如何搭建海外公司架构？ 第1张图片

不是所有的行业，不是所有的公司，都可以获取的海外投资准许。在进行海外投资备案前，一定要进行调研自己所在的行业，以及自己公司的情况，能否达到海外投资准许的要求。
每次客户向我咨询海外投资备案手续时，我都要求客户提供以下信息，进行判断：
第一，境内投资主体情况
第二，投资资金情况
第三，投资项目情况
第四，海外项目是否涉及并购
企业进行境外投资前，一定要准备好这些信息，准备的资料越详实和充分，后期报送材料越容易制作，减少律师的判断时间。
企业或律师根据这些材料，制作《尽调报告》、《可研报告》以及《投资环境分析评价》，向发改委员等主管部门提交。
搭建海外公司架构的主要目的税收和设置防火墙，最常见的海外投资架构为：
股东在BVI（英属维尔京群岛）设立公司A，A公司在开曼群岛设立公司作为上市公司主体B，B公司在BVI或香港设立公司C，C公司在投资目标国设立公司D。

徐律：投资柬埔寨，应如何搭建海外公司架构？ 第2张图片

公司架构为：股东-->A公司（BVI）-->B公司（Cayman）-->C公司（BVI）/（香港）-->
这是最常见的海外公司架构，搭建这样的架构主要基于以下目的：
（1）设立A公司（BVI）作为离岸公司，BVI具有很高的保密性。
因2018年BVI《经济实质法案出台》，要求企业必须满足足够和适当的经济实质要求，对不符合实质性活动的企业，将企业信息交换至直接控股公司、最终控股母公司以及最终受益人所在地的主管税务部门，对于避税这块BVI或Cayman的避税功能有所减弱。
（2）设立B公司（Cayman），主要是为了方便境外上市的企业。
（3）设立C公司（BVI）/（香港），主要考虑到税收优惠、方便进行业务调整。
从股东到D公司，中间设置的离岸公司（A、B、C公司），可称为“中间层公司”，中间层公司在世界各地不同司法管辖区设立不同的目的公司。
目前经合组织（OECD），对于公司的监管要求提高，BVI公司的优势逐渐丧失，特别是CRS、FATCAT方案的实施，要求进行税收信息交换，很多银行不接受BVI公司开户。BVI逐渐被塞班、塞舌尔、香港、卢森堡、马耳他等取代。
中间层公司，能够充当防火墙，帮助最终控制者规避风险，降低税收成本。即使最终标的公司出现风险，不会波及到中国境内的最终投资人。如此，使得很多事情处理起来，不会变的复杂。
因此，不管是投资还是贸易业务，中间层公司成为很多跨境投资公司的搭建海外投资架构的最佳选择。
选定中间层公司的司法管辖区，以及设立中间层公司，成为搭建海外投资架构最为重要的环节。
选定中国层公司的司法管辖区，和设立中间层公司的数量，需要考虑以下因素：
（1）总体税收成本低，包括股息分红税收低、股权转让税率低、融资利息税收低、撤资方便，税收低；
（2）和柬埔寨签署《税收协定》，明确规定避免双重征税，以及税收优惠；
（3）法律规则完善，特备是和柬埔寨签署有投资人保护的协议；
（4）维持中间层公司所需的运营成本，特别是对实质经营的要求；

徐律：投资柬埔寨，应如何搭建海外公司架构？ 第3张图片
（5）资金汇入汇出的便利程度；
（6）和母公司交通便利、营商环境良好。
目前，和柬埔寨签订《避免双重税收协定》的国家和地区有新加坡、俄罗斯和中国、中国香港地区。2018年6月香港特别行政区政府和柬埔寨签署全面避免双重课税协定。
综合考虑，建议可设1个中间层公司，中间层公司可考虑设在香港地区。
作者简介
徐律，毕业于上海社会科学院，现为执业律师。主要的执业领域为公司法律顾问、刑法、民商合同、房地产、劳动争议、婚姻家庭、析产继承、交通事故、人身损害、柬埔寨跨境投资、企业挂牌、定增、股权激励、投资并购、公司治理等诉讼和非诉事务。咨询微信xxsmru。
服务的客户包括：海南航空、碧桂园、康联药业、中航工业、农业银行、闽兴医药、忠旺铝业、金色世纪、永宁尔股份、金色世纪、西安外事学院、西安工程学院、速8酒店。


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