1555年,神圣罗马帝国皇帝查理五世(Charles Ⅴ,1500~1558)将尼德兰赐给其子、西班牙国王腓力二世(Philip Ⅱ,1527~1598)。由于腓力二世坚持推行哈布斯堡家族一贯奉行的战争,重税和集权政策,并同一直图谋自治的尼德兰三级会议(Estates~General)相对抗。1559年,腓力二世从尼德兰回到西班牙,坐镇马德里发号施令,从而更加激起荷兰人的不满。
1562年,佛兰德(Flanders)和布拉班特(Brabant)爆发起义。为加强对尼德兰的控制,阿尔瓦公爵秉承腓力二世的旨意在布鲁塞尔实施恐怖统治。
1568年1~4月,荷兰省(Holland)和泽兰(Zeeland)爆发大规模起义,奥兰治亲王、拿骚的威廉·范·奥兰治(沉默的威廉)(1533~1584)组建荷兰军队,从而开始了一场持久的、时起时伏的独立战争。加尔文派(Calvinists)的游击队、“乞丐军”(Geuzen)开始在陆上和海上不断进行袭击和抢劫活动。同年5月25日,拿骚的路易(Louis of Nassau,1538~1574)指挥的一支荷兰人小部队在海利赫莱(Heiligerles)首战告捷,但同年7月在耶明根(Jemmingen)之战中受挫。然而,“乞丐军”的活动仍非常频繁,他们封锁了布鲁塞尔的出海口。
1572年4月1日,“乞丐军”攻占了鹿特丹(Rotterdam)以西的布里尔港(Bril)随后又陆续占领了一些城市。同年,奥兰治亲王、拿骚的“沉默者”威廉被推选为尼德兰执政。至此,荷兰人占领了布鲁塞尔附近的所有地区。
1574年,西班牙军队围攻来登(Leiden)未果。同年4月, 拿骚的路易在莫克赖德(Mookerheyd)之战中兵败被杀。后来,尼德兰南方各省按照1576年根特协定(Pacification of Ghent)与北方联合,以驱逐西班牙军队。西班牙新任总督亚历山大·法尔内塞(Alessandro Farnese,1545~1592)遂卒军重新征服南方各省。
1579年,南方各省接受安抚,结成阿拉斯同盟(Union of Arras),向西班牙人妥协;北方各省则于同年成立联省共和国(United Provinces,即乌得勒支同盟Union of Utrecht),进而谋求更大程度的自治。1581年,位于今天荷兰、比利时等地的七个低地行省联合起来,宣布成立“尼德兰七省共和国”。